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14. EU Richtlinie

Das Thema "Sitzverlegung" hat durch die "Centros"-Entscheidung des EuGH v. 9.3.1999 – neue Aktualität erlangt. Der EuGH hat die Rechtsfolgen der sog. Sitztheorie zumindest innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums eingeengt, ohne allerdings auf den Streit zwischen ihr und der Gründungstheorie einzugehen.

Nach wie vor "gilt" diese daher im grenzüberschreitenden Rechts- und Wirtschaftsverkehr mit anderen Staaten, mit den damit verbundenen insbesondere steuerlichen Nachteilen. Obwohl "Centros" für mobilitätswillige Unternehmen eine gewisse Erleichterung herbeigeführt hat, wäre zu begrüßen, wenn derartige Vorhaben aufgrund einer gesichterten rechtlichen Basis erfolgen könnten. Dies hat vor einiger Zeit auch die Europäische Kommission erkannt und daher bereits 1997 einen ersten Entwurf für eine 14. EU-Sitzverlegungs-Richtlinie vorgelegt, die den Ablauf einer Sitzverlegung regeln soll.

Danach muß zunächst ein Verlegungsplan erstellt und zusammen mit einem erläuternden Bericht zur Unterrichtung von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern einen Monat lang zur Einsicht ausgelegt werden. Ferner bedarf es eines satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses, und zum Schutz von Gläubigern bzw. der öffentlichen Hand kann Sicherheitsleistung vorgesehen werden. Zur Eintragung im Register des Zuzugsstaats muß eine Bescheinigung des Wegzugsstaats vorgelegt werden, daß alle Formalitäten erfüllt sind. Erst dann kann eingetragen und die Sitzverlegung rechtlich wirksam, d.h. Dritten gegenüber geltend gemacht werden.

Seit Vorlage dieses Entwurfs ist leider ein gewisser Stillstand eingetreten. Hoffnungen, daß bis Ende 1999 ein förmlicher Richtlinien-Vorschlag vorliegen könnte, haben sich bislang nicht erfüllt. Notwendig wären auch entsprechende Steuerharmonisierungen, um eine Sitzverlegung steuerneutral durchführen zu können bzw. um z.B. eine sog. Schlußbesteuerung nach § 12 KStG zu vermeiden.